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一人公司”在法律適用中的3大爭議問題

分類：新聞資訊發布時間：2022-11-01 11:13

?一人公司，是指公司的出資全部屬于單一股東的公司。由于其特殊的組織形式，在實踐中往往多有爭議。一人公司股權轉讓后，原股東與新股東對公司舊債如何承擔責任？如何證明一人公司財產獨立于股東財產？公司股東為夫妻、父母子女等利益高度相關主體時，可否參照一人公司判令股東對公司債務承擔連帶責任？

01.

一人公司股權轉讓后，原股東與新股東對公司舊債的責任承擔

1. 單一股東變更的情況

一人公司原股東將全部股權轉讓給一名新股東，原股東與新股東不能證明本人持股期間公司財產獨立于股東自己的財產的，原股東與新股東應當對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。

對于原股東，因債務是發生在股權轉讓前，所以原股東對本人持股期間發生的債務情況是明知的。如果不能舉證證明股權轉讓前公司財產獨立于自己財產的，可推定其存在濫用權利、逃避債務、嚴重損害債權人利益的行為，原股東須對公司舊債承擔連帶責任。

對于新股東，如不能舉證證明股權轉讓后公司財產獨立于新股東財產的，同樣會存在股權轉讓后公司向包括舊債在內的全體債權人償債能力不足的風險。如新股東疏于審查即受讓股權，可推定其對相關情況是應知的，并愿意接受原公司和股東的對外風險，故新股東以不知道舊債為由抗辯，應不予采信。

2. 一人公司變更為多人公司

一人公司原股東將全部或部分股權轉讓給多名新股東，原股東不能證明本人持股期間公司財產獨立于股東自己的財產的，原股東應當對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。

債權人有證據證明新股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，新股東應當對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。

對于原股東，由于股權轉讓前為一人公司，可依據《公司法》第63條分配舉證責任，由原股東舉證證明個人財產獨立于公司財產，原股東如不能舉證證明的，應對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。

對于新股東（包括股權轉讓后仍持有股權的原股東），債權人主張股權轉讓后的股東承擔責任的，應由債權人舉證證明公司和股東在股權轉讓后具備法人人格否認的構成要件，而不能以股東不能舉證證明公司財產獨立于自己財產為由，要求受讓股東承擔責任。

02.

一人公司財產獨立于股東財產的證明標準

實踐中，法院對于一人公司人格否認的證明標準，應當采取嚴謹、審慎的態度，主要可遵循以下原則：

1.?一人公司股東提交了經會計師事務所審計的每一會計年度財務會計報告，一般可認為一人公司已達到《公司法》第63條規定的舉證要求。債權人認為經會計師事務所審計的每一會計年度財務會計報告不具有證明效力，應提供相反證據或予以充分說明。

2.??一人公司股東雖未提交經會計師事務所審計的每一會計年度財務會計報告，但提供了司法審計報告等其他證據，能夠反映公司財產的運行狀況，包括公司財產的去向以及財產用于公司的正常合理開支的，可以認定已盡到《公司法》第63條規定的舉證責任。

03.

公司股東為夫妻、父母子女等利益高度相關主體時，可否參照一人公司判令股東對公司債務承擔連帶責任？

1.?該類公司不宜直接推定為一人公司。本質上，此類公司屬于多人公司的一種特殊形態，其實質是否為一人公司，不能簡單以家庭成員身份關系、一方不參與公司重大決策和經營、公司利潤歸入家庭共同財產為由認定其為一人公司。

2.?此類案件應根據案件實際情況，通過合理分配舉證責任，準確認定是否構成法人人格否認。

利益高度相關股東對公司股權架構設置作出合理解釋并充分舉證的，可以排除系一人公司；利益高度相關股東無法作出合理解釋或無法充分舉證的，債權人可以申請調取公司賬簿、會計憑證、會議記錄等相關證據并申請審計。具體而言遵循以下原則：

第一，總體上，公司債權人主張股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，債權人對股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的事實承擔結果意義上的舉證責任。

第二，公司債權人能夠提供初步證據證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，但確因客觀原因不能自行收集公司賬簿、會計憑證、會議記錄等相關證據，申請人民法院調查取證的，法院應當依據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第2條的規定，進行必要的審查。

第三，公司債權人有證據證明公司及股東持有證據但無正當理由拒不提供，或有證據證明公司及股東提供的財務資料缺失導致無法判斷是否存在股東與公司財產混同的，如果公司債權人主張該證據的內容不利于證據持有人的，可根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第95條的規定，推定債權人的主張成立。

如果公司債權人有證據證明利益高度相關股東系逃避一人公司責任而設置為多人公司股權架構的，法院可直接認定股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，判令其承擔相應法律責任。