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法千家-未經清算即注銷公司，股東應否對公司的債務承擔責任？

分類：新聞資訊發布時間：2024-01-18 09:05

魯法案例【2024】032

公司清算是指公司出現法定解散事由或者公司章程所規定的解散事由以后，依法對公司的財產和債權債務進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關系的行為，是公司得以注銷的必經程序。然而，在實踐中，公司可能選擇直接注銷而不進行清算程序。那么，在公司未清算即注銷的情況下，股東是否需要對公司債務承擔責任？

案情簡介

甲公司成立于2019年11月，股東為李某、吳某。甲公司成立后，因經營需要向王某購買酒水。2021年3月29日，吳某與王某進行結算后，甲公司共欠王某80 000元貨款未支付。2021年2月，股東李某、吳某向某縣行政審批服務局提交全體投資人承諾書一份，承諾：本企業申請注銷登記前未發生債權債務，不存在未結清清算費用，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任。2021年3月12日，甲公司未進行清算即在某縣行政審批服務局進行簡易注銷，注銷原因為決議解散。王某因多次向李某、吳某索要欠付貨款未果，遂訴至法院，要求李某、吳某向王某支付貨款80 000元及利息。

法院審理

法院經審理認為，王某與甲公司存在買賣合同關系以及甲公司欠付王某80 000元貨款的事實，有王某與李某、吳某的微信聊天記錄、對賬單以及吳某的答辯意見為證，法院予以認定。現甲公司已經注銷，李某、吳某作為甲公司的股東，未經清算即辦理公司注銷登記，導致甲公司無法進行清算，且李某、吳某在辦理注銷登記時承諾承擔相應的法律后果和責任，因此，李某、吳某作為甲公司的股東應當對甲公司的債務承擔清償責任。法院最終判決李某、吳某向王某支付貨款80 000元及相應的利息。判決現已生效。

法官說法

在實踐中，有一些公司股東想當然地認為，只要將公司注銷就能逃避責任，只要順利拿到公司登記機關出具的《準予注銷登記通知書》就能受到法律保護，但實際上注銷公司并不能成為逃避責任者的護身符。一般情況下，公司解散和申請辦理注銷登記，應當在依法清算完畢后進行。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算的，債權人有權主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。本案依法判決股東對公司的債務承擔責任，有效打擊了股東利用有限責任侵害債權人利益的行為，具有一定的普法意義。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第五百七十七條?當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第二十條??公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

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